Obowiązek złożenia sprawozdania i kto za niego odpowiada

Obowiązek złożenia sprawozdania i kto za niego odpowiada

Obowiązek sporządzenia i złożenia rocznego sprawozdania finansowego do KRS wynika z ustawy o rachunkowości i ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Za wykonanie tego obowiązku odpowiada tzw. kierownik jednostki, a w przypadku spółki z o.o. są to co do zasady członkowie zarządu.

Fakt, że spółka faktycznie nie prowadzi działalności ani nie osiąga przychodów, nie zwalnia z obowiązku sporządzenia i złożenia sprawozdania finansowego – także tzw. „zerowego”. Podobnie, powierzenie obsługi księgowej biuru rachunkowemu nie przenosi odpowiedzialności za dopełnienie obowiązków sprawozdawczych z członków zarządu na księgowego.

Postępowanie przymuszające w KRS i grzywny

Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostanie złożone w terminie, sąd rejestrowy może wszcząć postępowanie przymuszające. W jego toku sąd wzywa spółkę do złożenia zaległych dokumentów, a w razie braku reakcji może nakładać grzywny na osoby zobowiązane, czyli m.in. członków zarządu.

Grzywny mogą być ponawiane aż do wykonania obowiązku, a łączna wysokość sankcji może być istotna finansowo. W przypadku uporczywego niewykonywania obowiązku złożenia sprawozdań za kolejne lata sąd rejestrowy może z urzędu wszcząć postępowanie o rozwiązanie spółki bez przeprowadzania likwidacji, co w konsekwencji prowadzi do jej wykreślenia z rejestru.

Odpowiedzialność karna członka zarządu

Niezależnie od postępowania przymuszającego w KRS, za niezłożenie sprawozdania finansowego do rejestru może grozić odpowiedzialność karna na podstawie ustawy o rachunkowości. Przepis ten przewiduje, że kto wbrew przepisom ustawy nie składa sprawozdania finansowego we właściwym rejestrze sądowym, podlega grzywnie albo karze ograniczenia wolności.

Adresatem tej odpowiedzialności jest osoba zobowiązana do złożenia sprawozdania, czyli w praktyce członek zarządu jako kierownik jednostki. W skrajnych sytuacjach, przy długotrwałym i zawinionym zaniechaniu, w grę może wchodzić także odpowiedzialność na podstawie przepisów Kodeksu karnego dotyczących naruszenia obowiązków zarządu, jeżeli zaniechanie wyrządzi spółce szkodę.

Czy spółka może zostać wykreślona z rejestru

Jeżeli spółka przez co najmniej dwa kolejne lata nie składa sprawozdań finansowych mimo wezwań sądu, sąd rejestrowy może wszcząć postępowanie o rozwiązanie spółki bez przeprowadzania likwidacji i doprowadzić do jej wykreślenia z KRS. Rozwiązanie w tym trybie jest szczególnie prawdopodobne, gdy spółka faktycznie nie prowadzi działalności i nie posiada majątku, co sąd ocenia w toku postępowania.

Wykreślenie spółki z rejestru jest równoznaczne z utratą przez nią podmiotowości prawnej, co może mieć daleko idące konsekwencje również na gruncie prawa podatkowego i cywilnego. Po wykreśleniu z rejestru nie będzie już możliwości złożenia zaległych sprawozdań ani wykorzystania ich do ograniczenia ewentualnej odpowiedzialności członków zarządu.

Jakie kroki warto podjąć w opisanej sytuacji?

W opisanej sytuacji zasadne jest niezwłoczne podjęcie działań zmierzających do uporządkowania zaległości. W pierwszej kolejności należy ustalić, za jakie lata nie sporządzono ani nie złożono sprawozdań oraz czy istnieją uchwały zgromadzenia wspólników o ich zatwierdzeniu.

Następnie trzeba sporządzić i zatwierdzić brakujące sprawozdania oraz złożyć je – wraz z wymaganym kompletem dokumentów – do Repozytorium Dokumentów Finansowych KRS, nawet jeżeli są one spóźnione. Wykonanie obowiązku, choć po terminie, może ograniczyć ryzyko dalszych grzywien w postępowaniu przymuszającym, a w niektórych przypadkach ułatwić umorzenie toczących się postępowań lub złagodzenie sankcji.

Równolegle warto przeanalizować, czy w okolicznościach sprawy istnieje ryzyko wszczęcia postępowania karnego na gruncie ustawy o rachunkowości oraz jakie argumenty obronne i dowody (np. podział obowiązków w zarządzie, działania naprawcze) mogą mieć znaczenie w ewentualnym postępowaniu. W sprawach tego typu pomocne bywa wsparcie profesjonalnego pełnomocnika, jak na przykład: MKLegal.eu, który może zaproponować strategię działania zarówno wobec sądu rejestrowego, jak i ewentualnych organów ścigania.

Podsumowanie

Niezłożenie sprawozdań finansowych przez spółkę z o.o. przez kilka lat, nawet przy faktycznym braku działalności i przychodów, może skutkować zarówno nałożeniem grzywien na członków zarządu w postępowaniu przymuszającym, jak i odpowiedzialnością karną na podstawie ustawy o rachunkowości. Długotrwałe zaniechanie, pomimo wezwań sądu, może doprowadzić do wszczęcia postępowania o rozwiązanie spółki bez likwidacji i jej wykreślenia z KRS.

Najrozsądniejszym rozwiązaniem jest jak najszybsze sporządzenie i złożenie zaległych sprawozdań oraz podjęcie działań zmierzających do uporządkowania sytuacji prawnej spółki i ograniczenia potencjalnej odpowiedzialności członków zarządu.